اساسنامه شرکت

از جمله ارکان مهم شرکتهای سهامی، اساسنامه می باشد. در اصل تأسیس شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند. در اساسنامه شرکتها مواردی از جمله وظایف شرکا با یکدیگر، حدود و اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره، تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال و موارد دیگر نیز قید می گردد.

اساسنامه ای که تنظیم می شود باید مطابق نظر موسسین و شرکا باشد . قانون تجارت مواردی را ذکر کرده است که باید در تنظیم اساسنامه آنها را رعایت نمایید .

در حقیقت اساسنامه شرکت از جمله اسنادی می باشد که به شرکت اعتبار می بخشد. در واقع کلیه امورات و برنامه های شرکت، سرمایه تعیین شده شرکت، هدف ها و نحوه اجرای فعالیت های شرکت و وظایفی که اعضای شرکت و هیات مدیره و مجامع عمومی و بازرسان و مدیران و تعداد آنها ، بر عهده دارند و هم چنین نحوه انتخاب مدیران و مدت مآموریتی که دارند و چگونگی مشخص کردن جانشین مدیران فوت و یا استعافا نموده و یا محجور و معزول می شوند مشخص کنند . کلیه موارد فوق برای اعضا قابل رعایت می باشد.

در واقع اعتبار و هویت یک شرکت و شخصیت حقوقی را اساسنامه آن مشخص می کند.

الزامی است که شرکتهای سهامی خاص و هم چنین شرکت سهامی عام دارای اساسنامه باشد که موارد فوق در آن قید شده باشد.

شرکتنامه در واقع برای شرکتهای مسئولیت محدود و تضامنی و نسبی می باشد و در واقع شرکتهای سهامی و تعاونی به شرکتنامه نیازی ندارند. شرکتنامه از جمله اسنادی می باشد که در بین شرکا دو و یا چند نفر در جهت تشکیل شدن شرکتهای تجاری تنظیم و تدوین می گردد. الزامی است که مطابق ماده 197 قانون تجارت باشد.

هم چنین بعد از تنظیم شرکتنامه باید در ماه اول باید خلاصه شرکت و ضمائم آن به وزارت دادگستری ارسال شود. در واقع قسمت هایی از شرکتنامه از مندرجات اساسنامه می باشد که توسط قوه قضائیه چاپ گردیده است. سپس در اختیار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی قرار می گیرد و بوسیله موسین تنظیم می شود.

تنظیم اساسنامه شرکت

برابر ماده ی 8 لایحه ی اصلاحی 24/12/48 اساسنامه باید شامل نکات زیر باشد:

• اسم  شرکت.
• موضوع شرکت بطور صریح و منجز (روشن)
• مدت  زمان شرکت.
• مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
• مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن.
• تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد،خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
• تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه ی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
• نحوه ی انتقال سهام با نام.
• طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
• در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن ها.
• شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه.
• مواقع و ترتیب دعوت مجامع.
• مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها.
• تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند.
• تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
• تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
• قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت آن ها.
• تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.
• شیوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
• چگونگی تغییر اساسنامه.

تفاوت اساسنامه و شرکتنامه

اساسنامه به عنوان مهم ترین و با اهمیت ترین سند هویت یک شرکت دارای اطلاعاتی از قبیل : اسم و موضوع و هدف -سرمایه و مدیران و شیوه  انتخاب و وظیفه ها و اختیارهای آن ها- شیوه تعیین جانشین در مواردى که بعضى از آن ها فوت نموده و یا ورشکسته گردیده و یا کناره گیری کرده و یا صلاحیت و اهلیت او سلب شده باشد. و در کل می توان گفت که اساس نامه دارای کلیه راه کارهای کلی و راه و روش های شرکت می باشد و نمونه ای از مهم ترین وجه تفاوت آن با شرکت نامه در این نکته می باشد که تنظیم اساسنامه به منظور کلیه شرکت ها لازم الاجرا و لازم الرعایه می باشد و مکلف به تنظیم آن می باشند ولی شرکت‌نامه مختص شرکت‌هاى با مسئولیت محدود،تضامنى و نسبى مى‌باشد و شرکت‌هاى سهامى و تعاونى نیازمند به شرکت‌نامه نمی باشند و البته تفاوت عمده در ماهیت این دو سند می باشد که مواردی که در این سند ها به آن اشاره شده است بعضا متفاوت می باشد.

نکات مهم اساسنامه شرکت

 مواردی که در اساسنامه شرکت اشاره می گردد به شرح ذیل است:

• نام شرکت.
• موضوع شرکت.
• سرمایه شرکت اعم از نقدى و غیرنقدی.
• میزان سهم‌الشرکه هر کدام  یک از شرکاء.
• تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن.
• اسامى شرکاء یا مؤسسین شرکت با ذکر مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه او.
• اسامى مدیران شرکت و اختیارات آن ها و مشخصات اشخاصی که حق امضاء دارند.
• قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت.
• تاریخ و نحوه رسیدگى به حساب‌ها و چگونگى تقسیم سود و زیان شرکت.
• انحلال شرکت.
• قید سایر نکاتى که لازم باشد.
• بالاخره شرکت‌نامه باید به امضاء مؤسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد.