مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی مؤسس به مجمعی اطلاق می شود که تنها یک بار جهت بنا نهادن شرکت برگزار می شود و اولین مجمع شرکت سهامی محسوب می شود. موسسان شرکت همان دعوت‌کنندگان مجمع عمومی مؤسس محسوب می شوند. افراد مجاز برای شرکت در این مجمع ، همه بنیان گذاران و پذیره نویسان (سهامداران بعدی شرکت) می باشند.

تعداد معین شده در اولین فراخوان برگزاری مجمع به موجب ماده ی 75 ل.ا.ق.ت، شرکت دست کم نیمی از سهامداران پذیره نویسی شده (50%) می باشد و برای دومین فراخوان، لااقل یک ثلث سرمایه داران باید حضور پیدا نمایند.  تعداد مقرر شده فراخوان سوم و دوم مجمع به یک شکل بوده و شرکت درصورت برگزاری مجمع مذکور تاسیس می شود.

این مجمع به اتفاق آرا حضار در جلسه یعنی رای دو سوم شرکت کنندگان در خصوص مسئله ای تصمیم لازم را اتخاذ می نمایند.

حق رأی دادن در مجمع عمومی موسس

تنها در مجمع عمومی موسس به ازای هر یک سهم، فرد یک حق رای دارد ولی در سایر جلسات عمومی سهامدار با هر تعداد سهم ، فقط یک حق رای در اختیار دارد.

اختیارات و وظایف مجمع عمومی مؤسس

مجمع عمومی مؤسس طبق مواد 17 و 74 ل.ا.ق.ت وظایف و اختیاراتی بدین شرح دارد :

1. بررسی و جمع آوری پذیره‌نویسی همه سهام شرکت و سرپرستی بازپرداخت مبالغ لازم؛
2. مشاوره درمورد اساسنامه شرکت و تایید یا تصحیح آن
3. انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت؛
4. انتخاب روزنامه ی کثیر الانتشار جهت چاپ اطلاعیه های شرکت تا برگزاری مجمع عمومی سالیانه.

بنیان گذاران شرکت، قالب کلی اساسنامه را ارائه می دهند و پیشنهاد خود را برای همه سهامداران مطرح می کنند و پس از جلب موافقت آنها، مطابق آن اقدام به پذیره نویسی می نمایند.

حق تغییر پیش نویس اساسنامه

این پرسش بوجود می آید که حق تغییر پیش نویس اساسنامه با مجمع عمومی موسس است یا نه؟

دو نظریه در جواب به این سوال مطرح می شود که عبارتند از:

در نظریه اول ظاهرا طبق بند 2 ماده ی 74 مجمع عمومی مؤسس مجاز به تغییر یا تصحیح محتوی پیش‌نویس اساس‌نامه می باشد.

در نظریه دوم مجمع عمومی مؤسس مجاز به تغییر و تصحیح کلیات پیش‌نویس اساس‌نامه نبوده و منظور ماده 74، اصلاحات جزئی و کوچک است چرا که افرادی که در سهام شرکت پذیره نویسی کردن، پس از مشاهده پیش نویس اساسنامه، این تصمیم را گرفته اند. بدین مفهوم که اساسنامه پیش نیاز پذیره نویسی سهام تلقی می شود . پذیره نویسی اقدامی حقوقی و تقبل و تضمین پرداخت مبلغ اسمی سهام براساس قید و شرطهای مندرج در اساسنامه می باشد.

از آنالیز فوق این نکته استنتاج می شود که مجمع عمومی مؤسس تنها مجاز به انجام اصلاحات و تغییرات کوچک در اساسنامه است بطوریکه مغایرتی با محتوی پیش نویس اساسنامه مورد پذیرش پذیره نویسان در هنگام پذیره نویسی پیدا نکند.

با وجود دلایل معقول در نظریه اول، ولی در تایید نظریه اول نیز دلایلی مطرح شده است:

نخست، اولاً بند 2 ماده ی74 آمده در هنگام تایید پیش نویس اساسنامه ی شرکت، مجمع عمومی موسس بنا به اقتضا مجاز به اصلاح آن می باشد

دوم، در صورت مجاز بودن تغییر اساسنامه توسط مجمع عمومی فوق العاده ، این حق به مجمع عمومی موسس نیز تفویض می شود.

طبق ماده ی 15 ل.ا.ق.ت:

امضای برگه تعهد سهم خود به خود به منزله  قبولی اساس‌نامه ی شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

پس پذیره نویسان باید احتیاط کنند که امکان دارد مجمع عمومی موسس در پیش نویس اساسنامه تغییر و اصلاحاتی ایجاد کندو احتمال دارد مجمع عمومی فوق العاده نیز تغییراتی در اساسنامه تایید شده ابتدایی صورت دهد. در نتیجه پیش نویس اساسنامه شرط اصلی پذیرش نبوده و نقض پذیر است بعلاوه پذیره نویسان همان افراد رای دهنده در مجمع عمومی موسس می باشند.